合规教育的基础——讲解违规的原因和分级培训的方法

2020.06.22
合规课程解决方案

在上一篇文章“合规不仅是遵守法律法规,还是重视CSR和风险管理”中,我们介绍了合规不仅是遵守律法规,更是企业履行社会责任,并为了开展业务应当遵守必要的基准与规范。此外,我们也了解到企业相关负责人必须从违反合规可能会引发的风险角度,思考如何进行风险管理。总而言之,合规告诉我们“遵守法律法规+CSR/风险管理”很重要。

 

那么,我们应当怎么做才能够实现“遵守法律法规+CSR/风险管理”的合规呢?

 

实现合规的关键是培训。那么,应该对谁进行怎样的培训呢?思考这个问题之前,我们首先应当分类思考违反合规的原因、员工的等级等。

 

比如,违反合规的主要原因是,因缺乏专业知识、工作失误导致的“过失(无知/无能)”还是,为了业绩、个人利益不得不去做的“故意行为(忽略)”等。“过失(无能、无知)”可以通过培训以及审查业务流程等方式进行纠正,“故意(无视)”可以通过通报批评或者处分等方式进行处理,总之,我们要因地制宜,针对不同原因造成的错误,采取适当的手段进行解决。

 

同时,在进行培训策划时,我们应当预设人们的心理风险。我们应当基于性善说,信任员工,委派给员工工作。但令人遗憾的是,因经营环境的变化,员工的思想会向“性弱说(发现可以实施不正当行为的机会,且难以暴露时,最终无法控制自我,从事非法活动)”转变,且因此发生违规的风险。

(详细内容请参考“每年约有200家公司破产!确保公司可持续发展的合规入门”)

 

鉴于此,本文将基于上述重点,介绍合规培训策划的基本概念以及实现“遵守法律法规+CSR/风险管理”合规培训的规划方法。

 

目录

1.合规培训的基础

1-1.展示企业政策与立场

1-2.对“过失(无知/不能)”的培训

1-3.对“故意(无视)”的培训

2.对谁采取怎样的培训?

2-1.面向全体员工的启发培训和培养发现问题的能力

2-2.面向管理层的启发培训和培养发现问题的能力

2-3.面向经营管理干部的启发培训和合规经营责任

3.总结

 

1.合规培训的基础

 

为实现“遵守法律法规+CSR/风险管理”的合规,首先我们应当思考违反合规的原因是什么。同时,我们还必须假设员工有陷入性弱说的风险。在此基础之上,我们还必须策划有效地培训。

 

1-1.展示企业政策与立场

 

为实现企业的合规,我们有必要向利益相关者提供准确的信息,告知他们,企业为落实遵守法律法规、履行社会责任时,做出怎样具体的政策以及摆出何种姿态。

 

公司向社会发布信息的主要途径主要有以下几项:“企业年度报告”、“IR报告”、“CSR报告”等定期的书面报告以及宣布重要事项的“新闻公告”等。另外,如果不幸发生违反合规的事故时,公司也会召开记者见面会向大众道歉。届时,高管发布何种信息也是十分重要的。

 

在任何场合下,企业都应当针对合规问题,对外发布企业一贯的政策、经营立场,以求的社会的认可与理解。

 

最近,行为科学的研究已经纳入公司人力资源开发和考评的体系中。所谓的行为科学是指,科学地分析人类行为,并探究其规律,做出合理的行为预测的学科。行为科学不断地被引入,用于提升工作效率、激发员工的动力。[2]特别是,经营管理层的信息以及企业的评估体系对员工的行动、动机有着很大的影响。

 

例如,在2015年披露的东芝欺诈性会计问题中,有人指出,此次的欺诈性会计问题与经营管理层向员工施加所谓的“挑战”压力有关。经营管理层的高管,不仅负责经营,同时也负责考评。因此他们的信息,不仅对企业外部而且对于内部员工都有着很大的影响。就东芝而言,当时管理层对提高业绩绩效的过分要求造成了“隐形压力”,从而导致“一定会亏损的项目,出现盈利”的虚假账目。[3]

 

为落实“遵守法律法规+CSR/风险管理”的培训,有效的方法是,与员工分享经营管理层的具体信息,说明“为什么那个信息一直在持续发布”。通过提供经营管理层的明确信息,我们可以期待受过培训的员工能够积极地行动以落实合规。

 

通过培训,我们必须让员工意识到实现合规的必要性,并且将其与具体的行动联系起来,通过下一步的评价,继续地贯彻落实。

 

[1]行動科学とは?行動科学を使える・学べる場まとめ(BizHint HR)

https://bizhint.jp/keyword/14200

[2]モチベーション理論とは?やる気を高めるための理論を徹底解説(BizHint HR)

https://bizhint.jp/report/99165

[3]東芝「不適切会計」とは、何だったのか 1500億円以上の利益をカサ上げした背景とは(東洋経済)

https://toyokeizai.net/articles/amp/78801?display=b&amp_event=read-body

 

1-2.对“过失(无知/不能)”的培训

 

令人遗憾的是,纵使进行过培训,违反合规引发的问题还在持续发生。为了防止再次发生违反合规的行为,我们有必要分析违规的原因,并针对每一种原因进行有效的预防防治培训。

 

如果违规原因是“过失”,那么可以考虑是

①“缺乏专业知识”

②“业务失误”

等上述两大原因造成的。

 

关于①“缺乏专业知识”,我们可以通过培训法律法规的基本知识,来降低违规的风险。

 

关于②“业务失误”,首先要审查业务操作流程中是否产生问题。同时,进行预防复发的培训。分析过去的案例,以举例的形式,说明事故发生的原因,以及如何更改业务流程以减少事故的发生。这样的方法是十分有效的。通过上述方法,我们预见违规风险将会大大减小。

 

1-3.对“故意(无视)”的培训

 

如果违规原因是“故意”,则有可能是为了自己的利益而做出的违规行为,此时,需要对员工进行严格的纪律处分。但是,人类是软弱的,并且有时会受到“心术不正的性弱说”的影响。激变的业务环境、经营管理层、上司施加的压力,以及难以改变的行业惯例,基于上述原因,可能会发生违反合规的行为。

 

例如,违反反垄断法的情况下,企业高管和员工的犯罪行为可能会遭受监禁、罚款等刑事处罚。在因参加价格谈判、或是卡特尔组织而受到刑事惩罚的员工当中,有些人是认为其行为对公司、组织有利,或是出于维持业绩、难以改变的业界习惯等隐性压力,不得不参与违规行为。就像我最近一直听到的一个词“忖度(揣测)”那般。

(有关更多信息,请参阅“反垄断法:从示例中学习妙用税金减免制度”)

 

为了降低这些违规风险,经营层的信息内容也很重要。例如,在具体的业务活动中,当利益与违反合规之间发生冲突时,经营干部会说:“不要违反法律犯规,但也要保护销售额和利益!”或者说:“违反法律的销售额和利润是无用的”根据说话方式的不同,员工的理解也全然不同。

 

就前者而言,尽管不是“违反法律也可以”的指示,但是可能因误解成“员工揣测准法律的空子,保护营业额与利益”,留有违反合规的风险。而后者,很明显,明确地指出我们应当优先遵守法律法规。可见,经营管理层清晰地传递其意图,有助于降低违反合规的风险。

 

2.对谁采取怎样的培训?

 

关于合规的合规培训,如果不覆盖所有员工(包括总裁、经营管理层)的话,那合规培训就是没有意义的。从信息安全的角度而言,我们应当严格控制内部信息的公开。但是,如果您发现违反合规的行为时,您可以适当地咨询公司外部的一些组织和个人,比如:第三方律师、行政机构对外服务窗口等。上述行为是法律许可的,且公益举报人保护法就是一部为增强合规管理而设立的法律。让所有一线员工了解现代社会中存在着这样一种社会机制是十分重要的。

 

2-1.面向全体员工的启发培训和培养发现问题的能力

 

企业有义务向所有员工解释,其所属公司在现代社会中受到哪些法律法规的约束。并且,公司以怎样的政策、立场遵守法律法规,履行其社会责任的。

 

合规的基础是理解“什么该做、什么不该做”,并采取积极的措施。因此,在全体员工的培训中,重要的是培养其“发现问题的能力”,以便他们能够了解特定商务场合中的合规问题以及可能出现的问题。

 

此外,我们考虑到,当员工如果遇到合规问题或是任何疑问时,会发现难以与上司沟通的情况。有时候,是因为这是上司委派的任务,又或者是承受着隐形的压力。为此,我们建议可以在公司内部设立热线电话,以及与外部律师协商的系统。[4]为了避免出现员工犹豫协商或放弃举报的情况,企业有义务积极地向员工说明,当发生违反合规的情况时,可以通过安全网络协商制度进行反馈,同时,内部举报者享有相关法律的保护。[5]

 

据说“内部举报频繁的公司,企业的开放度很高”。换言之,内部举报系统的灵活应用也可以有效地提升员工对合规实现的认识。另一方面,试图揪出内部举报人的公司不是一家好公司。[6]

 

[4]内部通報制度とは(BUSINESS LAWYERS)

https://business.bengo4.com/category7/article201

[5]公益通報者保護法と制度の概要(消費者庁)

http://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/overview/

[6]最新!「内部通報が多い」100社ランキング (東洋経済オンライン)

https://www.google.co.jp/amp/toyokeizai.net/articles/amp/133942

 

2-2.面向管理层的启发培训和培养发现问题的能力

 

我们刚刚已经看完了对全体员工的培训,但是对于承担组织责任的科长、部长等高管,我们又应当设置怎样的培训呢?对于高管而言,除了培训其问题发现能力之外,还需要“问题解决能力”的启发培训。

 

高管承担着组织责任,且对组织成员有一定的影响。但自己的下属发现违反合规问题时,或者感到困惑找您商量时,您需要判断下属的问题是否是能够用自己的知识、组织能够解决的问题,或者,这个问题是应当向法务部门、合规部门等专业部门咨询的问题。

 

首先,您应当考虑如何看待发现的问题。其想法建立在一个名为“海因里希定律”的经验法则上。其主要内容是“酿成一件重大事故需要发生29件轻微事故和存在300起隐患”。[7]

之前的内容“每年约200家公司倒闭!确保公司可持续发展的合规入门”中也有详细地介绍。

 

面对这些“隐患”和“小事故”,我们只需要在初期迅速地做出反应,就能够有效地防止后面重大事故的发生。初期发生问题时,第一线的部长、科长等组织责任人负责做出后续的决策。为做出适当的决策,负责人必须给出指示,这个问题是事先在自己部门解决还是寻求专业部门的帮助,并且有必要针对原因要做好启发培训。

 

若该问题属于自己部门可以解决的问题,虽然解决策略因部门的特性、专业性而大同小异,但是部门相关责任人有必要事先学习如何基于部门的特征解决相关问题。另一方面,若是需要寻求专业部门的帮助,部门负责人也有必要事先学习如何向第三方描述自己部门的问题,应该做什么,不应该做什么,应该如何合作解决问题。

 

鉴于此,我们认为有必要对高管进行行动力的培训,使他们了解身为组织负责人有什么是应该做的,什么是不应该做的。

 

[7]マーケティング用語集「1:29:300の法則(ハインリッヒの法則)(j-marketing.net)

http://www.jmrlsi.co.jp/knowledge/yougo/my08/my0849.html

 

2-3.面向经营管理干部的启发培训和合规经营责任

 

接下来,我们将介绍面向事业部部长、执行官、董事等高管的有效的培训计划。高管肩负着公司经营的责任。为此,我们有必要对他们进行启发教育,使他们了解违反合规将会给企业带来怎样的影响。

 

一个有效的方法是通过提供具体的数据证据,引起高管们对合规问题的重视。比如,我们定期收集员工的合规意识实际情况调查,合规在线学习结果等数据。然后,进行深入的分析。例如针对员工实施以下问卷调查,综合分析每个部门的答案分布情况。

 

  • 经常从高管处听到关于合规的信息
  • 认为将有关违规行为的信息快速地传递给高管
  • 如果对合规有困惑时,能够轻松地与上司协商
  • 针对合规产生疑惑时,了解除了上司之外,还能够去公司其他地方进行咨询。

等等,诸如此类的项目。

 

通常公司会在合规方面做一个以公司内部审计、实际发现隐患、实际发生事故等为评价标准的部门评估。将部门评估结果与上述结果进行比较。进行比较分析后,我们就能知道高评估的业务部门与低评估的业务部门之间应该存在一些数值的差异。从中,我们可以轻易地找出培训的对象以及内容。更进一步,善用分析结果,我们也可以以目标部门地主管为对象展开培训工作。上述方法,我在负责公司合规工作时期曾经实施过,通过具体的数据可以清晰地了解情况,是一个非常有效的方法。

 

请参阅下图。如上图所示,这是面向所有员工(部门A~O)的合规意识实况调查结果。针对组织健全性的三个问题的好评率,每个部门在过去三年的回答变化如图所示。像A部门这样,通过开展持续的合规工作,以保持较高的好评率。

原典)2013年1月20日、消費者庁主催「公益通報者保護法説明会」配布資料、「自浄作用を高める取組み~社会に信頼される会社に~」パナソニック(株)、風土は変わる!コンプライアンス意識実態調査推移、P38

 

另一方面,我们看一下部门B、E、O的数值变化曲线。从曲线不断向上的走势来看,我们可以推测上述部门在认识到高管发布信息以及就违规行为进行协商的便利性等问题后,完善了部门内部的举措,促使好评率不断上升。但是,也有反面例子,如部门G、K等,因缺乏合规的举措,致使好评率持续下降。

 

事实上,经营管理层负有实现业务业绩目标的责任。另一方面,也有义务在实施合规工作的同时,履行企业的社会责任。为此,即便是在针对合规工作的措施方面,通过提供具体数值目标以及评价的启发方法,能够方便经营管理层理解、掌握,并且,该方法也是行之有效的方法。

 

尤其是公司董事,根据《公司法》,企业董事有法律义务,对公司经营管理决策有重大影响,因此,为了使得公司实现合规性,我们必须要对经营管理层进行启发培训。

 

在之前的文章“有效的事例学习!维持公司运营的合规教育”中,我们提出研究案例的案例教学法、案例的教训,介绍了与培训相关的案例教学方法。另外,还介绍了“问题发现力”和“问题解决力”的培训。“问题发现力”是指,在具体的商业场合,能够发现合规方面的潜在问题的能力,而“问题解决力”是指,能够解决发现问题的能力。因为合规问题通常发生在日常的业务活动中,因此我们有必要培养员工发现并解决问题的能力。

 

重要的是,全体员工应当具备问题发现力、经营管理干部应当具备问题解决能力,企业高管应当认识到合规经营的重要性以及发布信息的不同效果。为此,我们有必要实施启发式培训。

 

通过e-Learning进行员工合规教育

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诚如这篇文章所说,实现合规的关键时培训。合规员工培训有必要覆盖包含总裁、经营管理层等全体职工。

在本系列中,您可以全面学习合规的基础知识。其中,我们的教材拥有海量教学案例(包括违反事例以及相应的解决措施等),可以为多数企业提供各个重要领域内的学习指导,同时,本教材也充分考虑单纯讲解法律条文的局限性,在讲解的基础上,从现场第一视角予以相应的指导。

 

本系列教材可以在e-Learning上进行预览,助力实施更加高效的“合规”课程的员工培训。

3.总结

 

在“遵守法律法规+CSR·风险管理”的合规中,高管必须定期地对外发布公司政策、公司立场等具体的信息。另外,要实现合规的培训,首先要共享已发送的信息,并解释为什么要发送此消息。

 

另一方面,有必要对员工进行启发培训,明确地告诉员工“什么该做、什么不该做”。

 

事实上,令人遗憾的是,纵使经历过培训,但是违反合规的问题还在持续发生。为了防止同类问题再度发生,我们应当分析违反的原因。具有代表性的违反原因是“过失(无能、无知)”和“故意(无视)”等,我们有必要分门别类地采取相应的培训工作。

 

另外,当需要对全体员工进行快速发现问题的“问题发现力”培训,或是发生违规问题时,很重要一点是,我们需要事先实施启发式培训,明确地告诉员工公司内部设置了商谈热线以及保护内部检举者的安全网络。

 

同时,针对部长、科长等其他组织责任人,我们有必要对其进行启发式培训,教会他们如何厘清员工汇报问题的来龙去脉,掌握快速解决问题的能力。此外,企业还应当事先培训,教导员工判断,当问题发生时,是否应该寻求法务、合规等专业部门的帮助。

 

像事业部长、执行董事、董事等经营管理层,需要承担公司的经营责任。因此,我们有必要对他们进行启发式培训。基于员工的合规意识实际情况调查、e-Learning在线学习的数据结果,分析违反合规相关联的趋向,并根据特定的数值实施培训工作。

 

最后,我衷心地希望通过本次的介绍,能让您了解合规培训的基本以及针对不同原因、不同阶层而制定的培训方法,并在此基础上,帮助您实现贵公司的最佳合规。

 

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